이사의 충실의무 대상을 "주주"로 확대하는 내용 등을 담은 상법 개정안이 2025. 7. 3. 국회 본회의를 통과하였습니다. 참고로 2025. 7.초 현재 국회에 14건의 상법 개정안이 발의되어 있는 상태이어서 언론에서는 다양한 내용의 상법 개정안이 소개되고 있으나, 이번 상법 개정에 "집중투표제도", "특례 감사위원회위원의 분리선출 인원 확대" 등의 내용은 포함되지 않았습니다.
이번에 국회 본회의를 통과한 개정 상법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
(1)이사의 충실의무 대상 확대 : 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대(상법 제382조의3 제1항, 제3항)
(2)상장회사의 독립이사 제도 : 상장회사의 사외이사의 명칭을 "독립이사"로 변경하고, 상장회사가 의무적으로 선임해야 하는 "독립이사"의 수를 (현재 1/4에서) 1/3로 상향 변경함(상법 제542조의8 등)
(3)특례 감사위원회위원의 선임/해임시 "3% rule"의 적용 확대 : 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 선임해야 하는 특례 감사위원회위원의 선임/해임시, 사외이사 여부를 구분하지 않고, 최대주주 및 그 특수관계인 등의 소유지분을 합산하여 3%까지만 의결권 행사하도록 함으로써 3% rule의 적용 범위를 확대함(상법 제542조의12 제4항, 제7항)
(4)상장회사의 전자주주총회 제도 도입 : 상장회사의 경우 "전자주주총회" 제도를 병행할 수 있도록 함(상법 제542조의14, 15)
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